Entreprises : comment faire des modifications statutaires

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L’entreprise est un système vivant qui vit au rythme de son environnement. Comme un être humain qui a un cycle de vie marqué par plusieurs événements : mariage, naissance, décès, l’entreprise peut aussi subir plusieurs changements tout au long de sa vie. Et comme le livret de famille de l’entreprise est représenté par ses statuts, certains changements peuvent parfois nécessiter de les modifier. Découvrez alors comment faire des modifications statutaires.

Pourquoi modifier les statuts ?

Il y a plusieurs raisons pour lesquelles une société peut être amenée à modifier ses statuts.

·        Pour changer de dénomination sociale

La dénomination sociale ou raison sociale est l’identité même de la société. Il est donc normal de la voir apparaître en place d’honneur dans les statuts. C’est pourquoi un changement de dénomination sociale doit impliquer des modifications des statuts d’entreprise.

En effet, en plus de devoir remplacer les différents supports tels que les papiers à en-têtes, site internet ou autres objet corporate contenant la dénomination sociale de la société, une modification de la dénomination sociale est un changement en profondeur pour l’entreprise. Vu qu’il touche à un élément constitutif de la société, il doit nécessiter de toucher aux statuts.

·        Pour changer l’objet social

Tout comme la dénomination sociale, l’objet social est aussi un élément identitaire pour l’entreprise. Celui-ci est le cœur même de son existence vu que l’objet social est défini comme l’ensemble des activités que peut exercer la société. C’est la limite de son champ d’actions.

Mentionner l’objet social de la société dans les statuts est obligatoire. Que votre projet soit de changer complètement d’activité, de rajouter certaines activités à votre champ d’actions ou d’en abandonner d’autres, il est impératif de passer par une modification des statuts.

Effectivement, un développement de votre société pourrait entraîner un rajout d’activités et une rentabilité trop faible peut vous contraindre à l’abandon d’une ou plusieurs activités. Dans tous les cas, si ces changements ne correspondent plus à l’objet social énoncé dans les statuts, il convient de le modifier.

·        Pour changer de siège social

Le siège social est établi dans les statuts dès la constitution de la société. Il est le domicile juridique de l’entreprise et permet aussi de l’identifier d’où son importance.

Toutefois, comme la vie de l’entreprise évolue, une nécessité de transférer le siège social peut se faire sentir. En effet, passer à des locaux plus grands dans un contexte de développement ou à des surfaces plus restreintes par souci d’économie par exemple sont des raisons autant valables l’une que l’autre.

Un tel événement n’est pourtant pas anodin, il y a des formalités légales à respecter dans le cadre d’un changement de siège social à commencer par la modification des statuts.

·        Pour changer de forme juridique

La forme juridique est aussi mentionnée dans les statuts dès sa constitution. EURL, SARL, SAS ou encore SCI, il existe autant de formes juridiques que de fonctionnement de l’entreprise. Part sociale ou actions, associés ou actionnaires, toutes les dénominations et les termes utilisés dans les statuts dépendent de la forme juridique.

Régissant le cadre des activités de l’entreprise, ses contrats et ses obligations légales, un changement de forme juridique entraîne obligatoirement une modification statutaire.

Quelles démarches pour modifier les statuts ?

Maintenant que vous connaissez les principales raisons d’une modification statutaire, il est temps de savoir comment procéder.

·        La décision des associés

Une modification statutaire touche forcément à un point clé de la vie de l’entreprise, cette décision doit donc être prise par les associés. Et pour ce faire, il faudra tenir une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE).

La validation de la décision de modification des statuts va dépendre la forme juridique de l’entreprise. En effet, rien que pour les SARL, les règles de quorum sont différentes pour adopter la décision. Par exemple, il faut que trois quart des parts sociales pour valider la modification des statuts pour les SARL créées avant 2005.

Pour les sociétés par actions (SAS, SASU), la majorité pour adopter les modifications statutaires est fixée librement. Et dans les SCI, l’unanimité est la seule et unique règle.

·        La publicité des modifications

Comme il s’agit de changements qui concernent l’identité de l’entreprise, il faut en informer les tiers. En effet, les modifications statutaires doivent faire l’objet d’une parution dans le journal d’annonce légale (JAL).

Cette annonce doit se faire dans le JAL du département du siège social de l’entreprise. Si la modification concerne un changement de siège social et que l’adresse du nouveau siège est dans un autre département, il faudra publier dans deux JAL : celui du département de l’ancien siège et celui du département du nouveau.

·        L’enregistrement des modifications des statuts au greffe

Une fois la publication de l’avis faite, il faudra enregistrer les statuts au greffe du Tribunal de Commerce via une demande d’inscription modificative. Cette demande doit être déposée un mois après la parution de l’avis de modification.

Deux cas peuvent se présenter :

–        La modification statutaire ne fait pas l’objet d’une inscription au RCS, il faut juste déposer l’acte au greffe du tribunal de commerce,

–        La modification statutaire entraîne une inscription modificative au RCS, il faut déposer une demande d’inscription modificative au Centre de Formalité des Entreprises (CFE) en y joignant l’acte, celui-ci le confiera au tribunal de commerce.

Des pièces justificatives sont à prévoir dans cette démarche comme le formulaire M2 pour une modification de forme juridique ou de dénomination sociale ou un formulaire M3-SARL pour une modification des dirigeants d’une SARL, etc.

Cas des changements d’adresse sur Kbis

L’extrait Kbis ou le Kbis est un document qui atteste de l’existence d’une entreprise. En termes familiers, c’est la carte d’identité de l’entreprise. Il contient toutes les informations relatives à l’identification de la société notamment l’adresse de son siège social ainsi que celle de son dirigeant.

Il est donc normal que certaines modifications statutaires entraînent une modification sur kbis. C’est le cas des changements d’adresse qui engendrent un changement adresse kbis.

·        Les formalités de transfert de siège social sur le Kbis

C’est le cas classique du changement d’adresse du siège social de l’entreprise. Ici, cela ne dépend aucunement du changement d’adresse personnel de son dirigeant.

A l’instar des autres modifications statutaires, il faudra ratifier la décision de changement d’adresse auprès des associés. Tout comme les statuts et les autres documents qui portent la mention du siège, l’extrait Kbis doit aussi être mis à jour.

Le changement se fait via une déclaration de changement d’adresse au CFE contenant les éléments suivants :

  • Une copie conforme de la décision de transfert de siège social
  • Une copie conforme des nouveaux statuts
  • Le contrat de location du nouveau siège ou une facture d’électricité où figure la nouvelle adresse
  • Le justificatif de l’annonce dans le JAL
  • Le formulaire Cerfa n° 11682*06 (personnes morales) ou le formulaire Cerfa n° 11678*06 (personnes physiques)

Cette démarche réalisée, le greffe du tribunal va exécuter les modifications et délivrer un extrait Kbis à jour.

·        Le changement d’adresse du dirigeant sur le Kbis

L’adresse personnelle du dirigeant de l’entreprise fait partie des informations à figurer sur le Kbis. En effet, en tant que responsable légal, son adresse personnelle est une des mentions obligatoires du registre du commerce et des sociétés. De ce fait, un changement d’adresse de ce dernier va entraîner une modification du Kbis.

Dans ce contexte, deux cas de figures peuvent se présenter :

–        Cas n°1 : l’adresse du dirigeant est le siège de la société

Lorsque le siège social de l’entreprise est domicilié à l’adresse personnelle de son dirigeant et que ce dernier va déménager, il devra réaliser un certain nombre de démarches en vue de la modification sur le kbis.

  • Valider le transfert de siège à sa nouvelle adresse par une Assemblée Générale Extraordinaire : il est totalement possible qu’à ce stade, les associés décident de changer complètement l’adresse du siège vers une toute autre adresse que la nouvelle adresse du dirigeant.
  • Toujours faire paraître l’avis de modification de l’adresse dans le JAL
  • Effectuer la déclaration auprès du CFE qui le confiera au greffe : à ce stade, les pièces justificatives requises vont dépendre de la forme juridique de l’entreprise. Pour une SARL et une EURL par exemple, il faudra un formulaire M3 SARL et un Cerfa 14580*04 tandis que pour une SAS, SASU et SCI, c’est un formulaire M3 et un Cerfa 11683*03.

Enfin, c’est toujours le greffe qui fournira le nouveau kbis mis à jour.

–        Cas n°2 : l’adresse du dirigeant n’est pas le siège de la société

Comme pour les autres modifications, il faudra toujours passer par une déclaration au RCS car l’extrait kbis à jour contenant la nouvelle adresse personnelle du dirigeant est utile pour réaliser les opérations quotidiennes de l’entreprise (conclusion de contrat, déclaration fiscale, etc.).

Toutefois, les démarches se limitent à cette déclaration auprès du greffe du tribunal de commerce en vue de l’obtention d’un extrait kbis à jour. Et comme toujours, il faudra faire attention aux pièces justificatives à fournir selon la forme juridique de votre société à l’instar du formulaire M3 ou M3 SARL.

Enfin, sachez que vous pouvez réaliser les modifications pour changement d’adresse en ligne via Infogreffe. Et dans le cas où vous ne pouvez pas signer le formulaire vous-même, une procuration sera demandée à votre représentant.

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